L’Edito de Bénédicte Hautefort, numéro 136

En ce printemps 2017, y a-t-il vraiment une fronde actionnariale contre la rémunération des « patrons » ? Les investisseurs sont-ils vraiment demandeurs de changement et de modération face à des entreprises qui paieraient trop leurs dirigeants ? L’Hebdo des AG a mené l’enquête : les chiffres démontrent, à l’inverse, un soutien fidèle venant d’actionnaires souhaitant plutôt que rien en change ; il y a bien un mouvement de fond vers une baisse des rémunérations (en 2018), mais à l’initiative des entreprises, prenant en compte l’équité sociale, pas sous la pression de leurs actionnaires.

Trois faits. D’abord, les scores de vote démontent toutes « fake news » de fronde actionnariale. Les scores d’approbation des rémunérations (« Say-on-Pay ») sont exactement les mêmes que les années précédentes, à 87% en moyenne. En d’autres termes, les actionnaires approuvent, très largement, les rémunérations proposées par les entreprises. Ensuite, les chiffres démontrent un raisonnement mécanique des investisseurs dès qu’il s’agit de rémunération : il n’y a pas, aujourd’hui, de réflexion de fond de leur part. Ils sont très influencés par les proxy, même s’ils s’en défendent. Les chiffres le démontrent : les scores les plus bas sont ceux des sociétés qui n’ont pas « coché les cases » demandées par les proxy. Ceux-ci ont chaque fois sanctionné, par exemple, les rémunérations dont les variables leur semblaient subjectifs, quelle que soit leur valeur absolue et même si la société (et le dividende) surperforme largement le secteur. Ils ont largement approuvé, à l’inverse, des rémunérations variables dont le schéma octroie 100% du bonus au dirigeant qui fait seulement la moyenne de la performance de son peer-group – est-ce vraiment un variable ? Il semble que les proxy, au nom de la transparence, aient sacrifié l’émulation, et que les investisseurs approuvent. Enfin, les votes sur le principe des rémunérations à venir montrent que les investisseurs ne veulent rien changer à ce fonctionnement, pourtant qualifié par beaucoup d’entre eux de superficiel. Cette année, première du vote dit « ex ante », était l’occasion pour les investisseurs d’initier un dialogue de fond sur les principes. Les investisseurs se disaient demandeurs, critiquant souvent publiquement les entreprises pour leur manque de débat sur le fond. Mais pour cette première application de la loi Sapin II, les entreprises, en fait de principes de rémunération, exposent pour la plupart la même mécanique de critères de variables que les années précédentes, sans prise de position sur le lien avec la stratégie, et les investisseurs approuvent très largement. Tout se passe comme s’ils voulaient, au fond, que rien ne change. Tout change pourtant, et ce sont les entreprises qui prennent l’initiative. Notre Invité cette semaine, Jean Lambrechts, associé du cabinet Essere, expert en rémunération des dirigeants, reçoit de plus en plus de demandes portant sur l’équité sociale de la rémunération, son impact sur l’image de l’entreprise. Preuve que l’entreprise ne réagit pas seulement en fonction de ses investisseurs financiers, mais aussi de ses autres parties prenantes. Sur la rémunération des dirigeants, la modération viendra de l’intérieur. B.H