L’Edito de Bénédicte Hautefort – numéro 135

Rémunération des dirigeants : une volonté politique qui s’impose aux actionnaires Équité de la rémunération, un thème de campagne d’Emmanuel Macron, qui replace le dialogue actionnarial sur des questions de fond.

9 Mai 2017. Emmanuel Macron vient d’être élu Président de la République, bouleversant les règles du jeu politique. Parmi ses thèmes de campagne, le ratio d’équité impacte directement la gouvernance des entreprises et replace le dialogue actionnarial sur des questions de fond. Après des années de frictions sur des sujets de forme, les multiples parties prenantes devraient approuver.

Portées par le politique, les questions d’équité vont s’imposer dans le débat sur le « Say-on-Pay ».

Seul candidat à avoir inscrit le « ratio d’équité » à son programme, Emmanuel Macron était à Bercy lors des assemblées de Renault et Alstom où l’Etat-actionnaire a jugé la rémunération des dirigeants trop élevée en valeur absolue. Il rejoint, en apparence, le mouvement contestataire de tous les actionnaires cette année. En apparence seulement, car leurs motivations sont bien différentes. La valeur absolue de la rémunération n’est jamais en cause, les critiques en assemblée, très influencées parles agences de recommandation de vote, les proxy, portent uniquement sur la forme. Chez Air Liquide (vote à 58%), c’est l’augmentation de la rémunération fixe qui a semblé insuffisamment documentée; chez Ipsos (vote à 55%) , ce sont les critères de rémunération variable. Les investisseurs institutionnels, jusqu’ici, sont absents du débat : en attente des résultats de l’élection présidentielle, ils ont délégué la décision de vote aux proxy, qui ne prennent pas en compte le ratio d’équité. Les actionnaires individuels ont été les seuls à aborder, en assemblée, le niveau de rémunération de leur dirigeant, parfois pour le trouver … pas assez élevé, comme chez Scor. Tous ont par ailleurs très largement approuvé (92%) la rémunération de Jean-Pascal Tricoire, cinquième dirigeant le mieux rémunéré de France – vote d’autant plus fort et symbolique que le capital de Schneider Electric est totalement ouvert. En d’autres termes, sous l’impulsion politique, les entreprises se préparent à aborder, avant et pendant l’assemblée, des questions de fond sur la rémunération de leur dirigeant, là où aujourd’hui elles ne sont prises à partie que sur des sujets de forme – et sont déjà très contestées.

Moins de normes, davantage de fond.

C’est aussi le sens de l’attente exprimée par notre invité, Jean-Luc Jancel, administrateur indépendant formé à l’Institut Français des Administrateurs, et de notre Enquête de la semaine sur les apports en nature : sur les « affaires » qui ont assombri le monde de la gouvernance ces dernières années, la forme était impeccable, c’est le fond qui n’a pas été assez abordé.