L’édito de Bénédicte Hautefort, numéro 133

Être candidat administrateur en France : sélectionné sur le qualitatif, élu sur le quantitatif

24 Avril 2017. Les premières assemblées ont approuvé tous les nouveaux administrateurs proposés, mais avec des scores en recul de 5 points par rapport à 2016 : les actionnaires sont devenus plus difficiles
Les scores restent élevés, 90% en moyenne, mais cette baisse est vécue comme un camouflet par certains administrateurs, habitués jusqu’ici à être plébiscités.
L’Hebdo des AG a mené l’enquête sur cette évolution : les sociétés présentent-elles des administrateurs aux profils décalés par rapport aux attentes des actionnaires ? Sur la féminisation des Conseils, sur  le taux d’indépendance, il n’en est rien. Sur l’âge des administrateurs, comme les sociétés sont nombreuses cette année à aborder le sujet dans leurs ordres du jour, nous avons fait l’état des lieux : l’âge moyen des administrateurs français est stable depuis plusieurs années, à 59 ans, en ligne avec les autres pays européens et les Etats-Unis. Ce n’est donc pas non plus ce facteur qui explique la baisse des scores.
Ce qui est en cause, c’est une équation difficile à résoudre : les candidats administrateurs sont évalués par les actionnaires sur des critères différents de ceux qui ont structuré leur sélection, en amont, par les entreprises. D’un côté, des grilles normées et quasi-mécanique ; de l’autre, une recherche qualitative.
Benoît Duthu, associé chez Egon Zehnder, précise l’évolution des attentes des entreprises. Elles mènent une réflexion de fond sur les profils, et demandent de plus en plus de parcours disruptifs : expertises digitales, expériences de transformation, compétences internationales. Les politiques de vote des investisseurs et des proxy, elles, restent articulées suivant des critères quantitatifs – proportion d’administrateurs indépendants, taux de féminisation du Conseil, nombre de mandats. Le profil des administrateurs, leur parcours, leur compétence, leur apport personnel à l’entreprise ne sont pas pris en compte dans le vote – un fait regrettable.
De surcroît, la grille de lecture des proxy s’est durcie cette année. Attentifs aux questions de cumul de mandats et voulant garantir à leurs mandants une disponibilité de travail des administrateurs élus, les proxy intègrent désormais les mandats intragroupe dans leur calcul. La même personne bénéficiant d’un vote positif en 2016 peut être, sans voir rien changé, rejetée pour overboarding en 2017.
Devant ce durcissement, deux postures sont possibles – et non exclusives. La première consiste, pour les sociétés, à écouter au maximum les proxy et les investisseurs, pour prendre en compte leurs attentes dans le recrutement de nouveaux administrateurs. La seconde consiste, pour les mêmes sociétés, à s’habituer et à habituer leurs administrateurs à une part de contestation actionnariale, assumée. Un score de 90%, après tout, ce n’est pas si mal. Gageons que, avec le temps, les proxy finiront par intégrer des critères qualitatifs à leurs politiques de vote.

 

BH