L’édito de Bénédicte Hautefort

 

« AG 2017 : Les investisseurs veulent replacer la gouvernance au cœur du dialogue avec l’entreprise alors que les sujets de rémunération ont tout écrasé. »

« Demande gouvernance cohérente dans tous ses aspects ». Voilà qui résume les attentes du monde des investisseurs en ce début 2017. Ils veulent une vue d’ensemble de la cohérence et de l’articulation du fonctionnement de la société, préalablement à toute analyse détaillée. L’étape suivante commencera avec des politiques de vote enrichies de critères qualitatifs, extra-financiers, toujours rigoureux mais plus subjectifs. Un relèvement du niveau de dialogue et un défi pour les sociétés.

La table ronde que nous avons tenue le 18 janvier dernier était la dixième édition d’un rendez-vous annuel. Chaque année, les personnalités influentes sur le vote des actionnaires français et étrangers identifient les thèmes majeurs des assemblées générales à venir. Valentine Bonnet, responsable du Gouvernement d’entreprise et de la Déontologie de l’AFG, Loïc Dessaint, Directeur Général de Proxinvest, Eva Chauvet, VP Governance Research d’ISS nous font l’honneur de participer fidèlement. Glass Lewis était représentée cette année par Andrew Gebelin, Senior Director of Research pour l’Europe, tout exprès venu de Dublin pour participer à notre débat pour la première fois.

Quoi de neuf en 2017 ? Pas le fait d’aborder la saison avec encore un nouveau cadre législatif et réglementaire : les invités à notre table ronde n’ont débattu ni de la nouvelle Directive Abus de Marché, ni de la mise à jour du Code Afep-MEDEF, ni de la loi Sapin II dont le décret, à quelques semaines des premières assemblées, n’est pas encore paru. Ils ont pris l’habitude de voir chaque saison d’assemblée générale s’ouvrir en France avec son lot de nouvelles lois et l’impressionnante capacité de nos sociétés à s’y adapter.

La gouvernance est donc le sujet majeur. Les investisseurs veulent la replacer au cœur du dialogue avec l’entreprise alors que les sujets de rémunération ont tout écrasé. Ils sont demandeurs, pour les assemblées 2017, de davantage d’information sur les compétences des candidats administrateurs et la logique de composition des Conseils. Objectifs chiffrés et quotas imposés ne doivent pas, selon eux, faire oublier l’essence même du rôle de dirigeant ou d’administrateur, agir dans l’intérêt des actionnaires. Pour cette raison, nos quatre invités ne se contenteront pas de vérifier que la société respecte le quota de 40% de femmes administrateurs : invoquant l’esprit plutôt que la lettre de la loi Copé-Zimmerman, ils étudieront également le degré de mixité des « comex » avant de se prononcer sur les candidats administrateurs. 

La capacité de l’entreprise à appréhender les sujets d’éthique et de déontologie sera également à l’ordre du jour, l’AFG l’introduit explicitement dans sa politique de vote 2017. 

 Les « proxy » ont entendu les reproches qui leur étaient fait, sur leurs grilles de critères jugés trop mécaniques. Ils ont aussi observé les efforts et les progrès des sociétés : chacun des invités, en ouverture de cette séance, a insisté sur le chemin parcouru.

Sur la rémunération des dirigeants, les sociétés vont, aiguillonnées par la loi Sapin II, formaliser leur politique, certaines pour la première fois. Nos invités se réjouissent de cet exercice, arguant qu’ils ont besoin, eux, de cette toile de fond. Ils se disent ouverts, marquant dans leur posture un revirement par rapport au scepticisme de ces dernières années. Ils s’accordent aussi sur la nécessité de critères de performance extra-financière, rejoignant en cela les recommandations du nouveau code Afep-MEDEF. De nombreuses sociétés françaises fonctionnent déjà de cette façon, avec des critères RSE. Elles devront « délivrer » le même niveau de précision et de transparence que sur les critères financiers.

Pour les sociétés, le défi à venir consistera à relier explicitement des thèmes qui étaient jusqu’ici abordés en silos : stratégie, composition du Conseil et rémunération du dirigeant. La gouvernance est de plus en plus la synthèse de chacun de ces éléments qui ne s’opposent pas mais doivent former un tout cohérent. La crédibilité de l’entreprise réside dans sa capacité à donner une vision cohérente de sa gouvernance, qui doit marier performance financière, contrôle et éthique.

Bénédicte Hautefort